Διαφορές εταίρων: προστασία της θέσης σας και της επιχείρησης όταν οι εταίροι δεν συμφωνούν.
Οι διαφορές εταίρων ή μετόχων αφορούν συνήθως τη διοίκηση, τη διανομή κερδών, την έξοδο ή τον αποκλεισμό ενός εταίρου και την πρόσβαση σε πληροφορίες. Η λύση εξαρτάται από τη μορφή της εταιρείας, το καταστατικό και τυχόν συμφωνία μετόχων.
Η Δικηγορική Εταιρεία «Κατσάμπουλας Α. Δημήτριος – Αρβανίτη Δ. Χριστίνα και Συνεργάτες» εκπροσωπεί εταίρους, μετόχους και εταιρείες σε διαπραγματεύσεις, διαμεσολάβηση, ασφαλιστικά μέτρα και δίκες για εταιρικές διαφορές, και συντάσσει καταστατικά και συμφωνίες που προλαμβάνουν τις συγκρούσεις.
- Ανάλυση καταστατικού και συμφωνίας μετόχων
- Έξοδος, αποκλεισμός και αποτίμηση μεριδίου
- Ακύρωση αποφάσεων, προσωρινή διοίκηση, δικαστική επίλυση
Ποιοι χειρίζονται την υπόθεσή σας
Το γραφείο μας έχει μεγάλη εμπειρία στα θέματα αυτά, καθώς εκπροσωπούμε μεγάλες ΑΕ, πολλές ΙΚΕ και ΕΠΕ και πολλές μικρομεσαίες επιχειρήσεις σε καθημερινά ζητήματα, καθώς και κλινικές εξωσωματικής, ιατρεία και φαρμακεία.
Σε εταιρικές διαφορές, εκπροσωπούμε τόσο εταίρους μειοψηφίας όσο και εταιρείες και διοικήσεις, γεγονός που μας δίνει εικόνα και των δύο πλευρών.
Δεν υποσχόμαστε αποτέλεσμα· φροντίζουμε κάθε έγγραφο και κάθε βήμα να είναι τεκμηριωμένο και έγκαιρο.
- Έλεγχος καταστατικού, πρακτικών και βιβλίων
- Συμφωνίες μετόχων και εταίρων
- Διαπραγμάτευση εξόδου και αποτίμηση μεριδίου
- Αγωγές αποκλεισμού ή εξόδου εταίρου
- Προσβολή αποφάσεων συνέλευσης και ΔΣ
- Ασφαλιστικά μέτρα και προσωρινή διοίκηση
- Διαμεσολάβηση και διαιτησία
Πού κρίνεται μια εταιρική διαφορά
Πριν από κάθε κίνηση διαβάζουμε τρία κείμενα: τον νόμο της εταιρικής μορφής, το καταστατικό και τυχόν συμφωνία μετόχων.
Το καταστατικό
Ορίζει τη διοίκηση, τις πλειοψηφίες, τη διανομή κερδών, τους περιορισμούς μεταβίβασης και, συχνά, λόγους εξόδου ή αποκλεισμού. Δεσμεύει την εταιρεία και όλους τους εταίρους.
Συμφωνία μετόχων ή εταίρων
Ιδιωτική συμφωνία μεταξύ εταίρων για ψηφοφορίες, δικαιώματα προτίμησης, ρήτρες tag-along και drag-along, μη ανταγωνισμό και αδιέξοδα. Δεσμεύει κατά κανόνα μόνο τα συμβαλλόμενα μέρη, γι’ αυτό η σύνταξή της πρέπει να συνδυάζεται με το καταστατικό.
Ο νόμος της εταιρικής μορφής
ΙΚΕ: ν. 4072/2012. ΑΕ: ν. 4548/2018. ΕΠΕ: ν. 3190/1955. ΟΕ και ΕΕ: άρθρα 249 επ. ν. 4072/2012. Κάθε νόμος έχει διαφορετικούς κανόνες για έξοδο, αποκλεισμό και δικαιώματα μειοψηφίας.
Πρόληψη στη σύσταση
Οι περισσότερες διαφορές λύνονται ευκολότερα όταν το καταστατικό έχει προβλέψει τι γίνεται σε αδιέξοδο, θάνατο ή αποχώρηση εταίρου. Δείτε τη σελίδα για τη σύσταση εταιρείας.
Αποκλεισμός και έξοδος εταίρου
Στην ΙΚΕ
Ο νόμος προβλέπει έξοδο εταίρου για σπουδαίο λόγο και αποκλεισμό εταίρου για σπουδαίο λόγο, με δικαστική απόφαση ύστερα από απόφαση των εταίρων, εκτός αν το καταστατικό ορίζει κάτι άλλο. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει συγκεκριμένους λόγους εξόδου ή αποκλεισμού. Ο εταίρος που αποχωρεί δικαιούται την αξία του μεριδίου του, όπως αποτιμάται κατά τον νόμο και το καταστατικό (ν. 4072/2012).
Στην ΕΠΕ
Ο ν. 3190/1955 προβλέπει επίσης έξοδο και αποκλεισμό εταίρου για σπουδαίο λόγο με δικαστική απόφαση, με τις προϋποθέσεις και τις πλειοψηφίες που ορίζει.
Στην ΑΕ
Στην ανώνυμη εταιρεία ο μέτοχος κατά κανόνα δεν αποκλείεται· αποχωρεί πουλώντας τις μετοχές του. Ο ν. 4548/2018 προβλέπει όμως δικαιώματα μειοψηφίας (σύγκληση γενικής συνέλευσης, πληροφόρηση, έκτακτος έλεγχος) και, υπό προϋποθέσεις, δικαίωμα εξαγοράς ή εξόδου όταν ένας μέτοχος αποκτήσει πολύ μεγάλο ποσοστό. Για αυτό η συμφωνία μετόχων είναι ιδιαίτερα χρήσιμη στις ΑΕ.
Στις προσωπικές εταιρείες
Στην ΟΕ και την ΕΕ ο εταίρος μπορεί να ζητήσει τη λύση της εταιρείας για σπουδαίο λόγο, ενώ ο νόμος και το καταστατικό ρυθμίζουν την έξοδο, τον αποκλεισμό και τη συνέχιση της εταιρείας με τους υπόλοιπους εταίρους.
Οι συνηθέστερες διαφορές
Κάθε διαφορά έχει τα δικά της εργαλεία.
Διανομή κερδών
Ποιος αποφασίζει αν θα διανεμηθούν κέρδη και πόσα. Στην ΑΕ ο νόμος προβλέπει ελάχιστο μέρισμα, από το οποίο η γενική συνέλευση μπορεί να αποκλίνει μόνο με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία· στην ΙΚΕ ισχύουν το καταστατικό και οι αποφάσεις των εταίρων.
Ν. 4548/2018, ν. 4072/2012
Ακύρωση αποφάσεων
Αποφάσεις συνέλευσης ή ΔΣ που λήφθηκαν κατά παράβαση του νόμου ή του καταστατικού μπορούν να προσβληθούν δικαστικά, μέσα σε σύντομες προθεσμίες.
Κακοδιαχείριση και ευθύνη διοίκησης
Αξιώσεις κατά διαχειριστών ή μελών ΔΣ για ζημία της εταιρείας, και αίτημα για λογοδοσία και πληροφόρηση.
Αδιέξοδο και προσωρινή διοίκηση
Όταν η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει, το δικαστήριο μπορεί να διορίσει προσωρινή διοίκηση με αίτηση κάθε ενδιαφερομένου. Δείτε και τη σελίδα για τα ασφαλιστικά μέτρα.
Άρθρο 69 ΑΚ
Εταιρική διακυβέρνηση: πώς προλαμβάνονται οι διαφορές
Η εταιρική διακυβέρνηση δεν αφορά μόνο τις εισηγμένες εταιρείες. Και σε μια ΙΚΕ με δύο εταίρους, λίγοι σαφείς κανόνες προλαμβάνουν τις περισσότερες συγκρούσεις: ποιος υπογράφει και μέχρι ποιο ποσό, ποιες αποφάσεις θέλουν ομοφωνία, πώς γίνονται οι συνελεύσεις και πώς τηρούνται τα πρακτικά, πώς ενημερώνονται οι εταίροι για τα οικονομικά, τι γίνεται αν ένας εταίρος θέλει να φύγει ή πεθάνει.
Προτείνουμε συνήθως: ρήτρες αδιεξόδου (π.χ. μηχανισμός εξαγοράς), δικαιώματα προτίμησης στη μεταβίβαση, κανόνες αποτίμησης του μεριδίου, ρήτρα μη ανταγωνισμού και ρήτρα διαμεσολάβησης ή διαιτησίας, ώστε η διαφορά να λύνεται γρηγορότερα και χωρίς δημοσιότητα. Για τις συμβάσεις της εταιρείας με τρίτους δείτε τη σελίδα για τις εμπορικές συμβάσεις.
Πώς χειριζόμαστε μια διαφορά εταίρων
Στόχος είναι η λύση που προστατεύει τη θέση σας με το μικρότερο κόστος για την επιχείρηση.
Έλεγχος εγγράφων
Καταστατικό, τροποποιήσεις, συμφωνίες, πρακτικά, οικονομικές καταστάσεις, αλληλογραφία.
Στρατηγική
Αξιολογούμε τα δικαιώματά σας, τις προθεσμίες και τα πιθανά σενάρια: παραμονή, έξοδος με αποτίμηση, αποκλεισμός του άλλου εταίρου, λύση.
Διαπραγμάτευση
Συχνά η καλύτερη λύση είναι μια συμφωνία εξόδου ή αναδιάρθρωσης, με ή χωρίς διαμεσολάβηση (ν. 4640/2019).
Ασφαλιστικά μέτρα
Αν υπάρχει άμεσος κίνδυνος (π.χ. εκποίηση περιουσίας, παράλυση διοίκησης), ζητάμε προσωρινή ρύθμιση από το δικαστήριο.
Δίκη ή διαιτησία
Αγωγή για ακύρωση αποφάσεων, αποκλεισμό, έξοδο, αποζημίωση ή λύση, ή διαιτησία αν προβλέπεται.
Συχνές ερωτήσεις για τις διαφορές εταίρων
Μπορώ να αποχωρήσω από μια ΙΚΕ χωρίς τη συμφωνία των άλλων;
Μπορείτε να μεταβιβάσετε τα μερίδιά σας, με τους περιορισμούς του καταστατικού, ή να ζητήσετε δικαστικά την έξοδό σας για σπουδαίο λόγο (ν. 4072/2012). Δικαιούστε την αξία του μεριδίου σας.
Μπορούν οι άλλοι εταίροι να με αποκλείσουν;
Στην ΙΚΕ και την ΕΠΕ ο αποκλεισμός γίνεται κατά κανόνα με δικαστική απόφαση για σπουδαίο λόγο, ύστερα από απόφαση των εταίρων, ή για λόγους που προβλέπει το καταστατικό. Στην ΑΕ ο μέτοχος κατά κανόνα δεν αποκλείεται.
Τι θεωρείται σπουδαίος λόγος;
Κρίνεται κάθε φορά από το δικαστήριο. Παραδείγματα είναι η σοβαρή παράβαση υποχρεώσεων, ο ανταγωνισμός προς την εταιρεία ή η συμπεριφορά που καθιστά αδύνατη τη συνεργασία.
Τι είναι η συμφωνία μετόχων;
Ιδιωτική συμφωνία μεταξύ εταίρων ή μετόχων για ψηφοφορίες, μεταβιβάσεις, αδιέξοδα και μη ανταγωνισμό. Δεσμεύει κατά κανόνα μόνο όσους την υπέγραψαν, γι’ αυτό συντάσσεται μαζί με το καταστατικό.
Η πλειοψηφία αρνείται να διανείμει κέρδη. Τι μπορώ να κάνω;
Εξαρτάται από τη μορφή και το καταστατικό. Στην ΑΕ ο νόμος προβλέπει ελάχιστο μέρισμα, από το οποίο επιτρέπεται απόκλιση μόνο με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Μια απόφαση που παραβιάζει τον νόμο ή το καταστατικό μπορεί να προσβληθεί.
Μπορώ να ακυρώσω μια απόφαση της γενικής συνέλευσης;
Ναι, αν λήφθηκε κατά παράβαση του νόμου ή του καταστατικού, με αγωγή μέσα στις σύντομες προθεσμίες που ορίζει ο νόμος της εταιρικής μορφής. Γι’ αυτό είναι σημαντικό να ενεργήσετε άμεσα.
Τι γίνεται αν η εταιρεία μείνει χωρίς λειτουργική διοίκηση;
Κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τον διορισμό προσωρινής διοίκησης (άρθρο 69 ΑΚ), ώστε να μην παραλύσει η εταιρεία.
Πώς αποτιμάται το μερίδιο του εταίρου που φεύγει;
Σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό, συχνά με έκθεση ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή ή εκτιμητή. Ένας σαφής κανόνας αποτίμησης στο καταστατικό αποτρέπει πολλές διαφορές.
Είναι η διαμεσολάβηση καλή λύση για εταιρικές διαφορές;
Συχνά ναι, γιατί είναι ταχύτερη, εμπιστευτική και διατηρεί την αξία της επιχείρησης. Η διαδικασία διέπεται από τον ν. 4640/2019.
Ως μέτοχος μειοψηφίας ΑΕ, έχω δικαιώματα;
Ναι. Ο ν. 4548/2018 δίνει στη μειοψηφία, ανάλογα με το ποσοστό, δικαιώματα όπως αίτημα σύγκλησης γενικής συνέλευσης, πληροφόρησης και έκτακτου ελέγχου της εταιρείας.
Σχετικές σελίδες
Ας εξετάσουμε μαζί τη θέση σας
Για διαφορές εταίρων ή μετόχων η Δικηγορική Εταιρεία είναι στη διάθεσή σας, στα γραφεία μας στο κέντρο της Αθήνας, διαδικτυακά ή τηλεφωνικά, με εχεμύθεια. Φέρτε μαζί σας το καταστατικό και τυχόν συμφωνίες μεταξύ των εταίρων.
- Τηλεφωνικό Κέντρο211 001 5659
211 001 5660
211 001 5661 - Κινητό697 598 2659
- Emailinfo@katsalaw.gr
- ΔιεύθυνσηΤοσίτσα 10, Αθήνα 10683
Ό,τι μας εμπιστεύεστε καλύπτεται από το δικηγορικό απόρρητο.
Κατσάμπουλας Α. Δημήτριος – Αρβανίτη Δ. Χριστίνα και Συνεργάτες, Δικηγορική Εταιρεία. Οι πληροφορίες της σελίδας είναι γενικές και ενημερωτικές, αφορούν το ισχύον ελληνικό δίκαιο (τελευταίος έλεγχος: Οκτώβριος 2026) και δεν υποκαθιστούν την εξατομικευμένη νομική συμβουλή. Η έκβαση κάθε υπόθεσης εξαρτάται από τα ιδιαίτερα στοιχεία της.
